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风险投资中可转换证券的应用

发表时间:2020-02-07 22:05作者:谢安琪

摘要:可转换证券因其自身结合了债务和股权融资的优点,在风险投资中被广泛应用。一方面,可转换证券可以用来合理分配控制权和现金流,另一方面,可转换证券是解决风险投资企业控制与激励问题的有效手段之一,在风险企业的治理机制中起到了重要的作用。论文在这样的背景下对风险投资中可转换证券的应用进行了分析,并以江西赛维LDK太阳能高科技有限公司作为实际的分析对象,对可转换证券在江西赛维LDK公司的实际应用进行了具体说明。

关键词:风险投资;可转换证券;应用;江西赛维LDK

Convertible securities’ applications in venture capital

Abstract: Convertible Securities for its own combination of advantages of debt and equity financing in venture capital is widely used. On the one hand, convertible securities can be used to control and rational allocation of cash flow, on the other hand, convertible securities, venture capital is to solve the problem of corporate control and incentive effective means of risk in corporate governance mechanisms play an important role. In this paper the context of venture capital in convertible securities of the application of analysis, and LDK Solar LDK Solar Co., Ltd. as the actual analysis of the object, convertible securities of LDK Solar LDK company in the practical application of specific instructions.

Keywords: Venture capital; Convertible securities; Applications; LDK Solar Co., Ltd.

1风险投资概述

1.1风险投资的定义

对于风险投资的定义,目前国内外还没有统一的定义,在研究过程中,采用的风险投资的定义主要包括以下几种。美国全美风险投资协会对风险投资的定义是:风险投资是由专业人员连同管理经验一起投入到新兴的、迅速发展的、具有对经济做出重要贡献的潜力的企业的一种投资行为。欧洲风险投资协会对风险投资的定义是:风险投资是一种由专门的实力强劲的投资公司向具有巨大发展潜力的成长型或扩张型的未上市公司提供资金方面的支持,并帮助这些企业参与其中管理的投资行为。世界经济合作和发展组织第三次定义,风险投资是一种向极具发展潜力的高新技术或创新型企业提供股权资本的投资。中国国家发展改革委会同科技部等部委联合发布的《创业投资企业管理暂行办法》中定义创业风险投资是指向处于创建或重建过程中的成长性企业进行股权投资,以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。

从以上的定义中就可以看出,风险投资的特点主要表现为以下几点:(1)风险投资的周期比较长;(2)除了资金方面的投入,投资者还会为所投资的公司提供管理方面的帮助;(3)风险投资的对象一般是新创立的、迅速发展的或者有巨大发展潜力的公司;(4)风险投资有别于一般的投资,他的目的并不是要控股一家公司,而是通过投资或者其他方式将投资对象做大做强,进而实现资本的高额回报。

1.2风险投资的阶段划分

风险投资的时期一般分为四个阶段,这四个阶段主要是按照风险资本拥有者将资本投资于相关企业的时期来进行划分的。具体包括以下四个阶段:(1)种子期(Seed):主要是指在科技项目的发明或创业阶段,投入资金用于研究之需。(2)创业期(Start-up):主要是指科技发明或者专利等进行产品的生产阶段,投入的风险资金。主要用于产品的生产需要。(3)成长期(Development):主要是指企业的经营业绩已经比较突出,为进一步提高产品的市场份额而投入的风险资金;(4)成熟期(Mature):主要是企业的产品已经在市场上取得了一定的份额,为了进一步的发展而筹集资金。这个阶段的风险筹资对于大多数企业来说,都是为了公司上司发展的需要。

2可转换证券定义

可转换证券(Convertable Security)是指持有者可以在一定时期内按一定比例或价格将其转换成一定数量的另一种证券;是长期的普通股票的看涨期权。可转换证券可以看作是一个债券与一个普通股买入期权的混合体。一方面,可转换证券可以实现风险的分担,并且这种风险程度接近于债券。另一方面,可转换证券又保留了投资者对企业相应的控制决策权。此外,可转换证券也避免了被投资企业股权的稀释,也解决了很多投资中投资者和企业之间目标不一致而导致的冲突。

对于被投资公司来说,风险投资是一种优于股权融资的融资方式。首先可转换证券以其较低的利率或优先股股息率为风险公司提供财务杠杆的作用。即使在公司将来的发展过程中,可转换证券转换为普通股,原来的投资资本就转换为公司的产期稳定资本,并且也省去了这部分股票的发行费用。因此,可转换证券无论在哪个阶段,对于企业来说,都优于股权融资方式。对于风险投资者来说,可转换证券是一种不错的选择,首先在公司财务以及发展状况不稳定的时候,可转换证券使得投资者可以得到稳定的债权利息收入或者优先股股息;其次,当公司经营状况良好的时候,风险投资公司可以将可转换证券转换为相应的股份,因而享受普通股股东的利润。

3风险投资中可转换证券的应用

3.1风险投资中可转换证券的应用

风险投资中,可转换证券有效地解决了投资者和企业之间因为利益不一致而导致的冲突问题。可转换证券有助于对不同的风险投资项目提供正确的激励,也有利于被投资企业的长期发展、制约了风险企业短期投机成功的动机。有助于淘汰经营水平较差的风险项目,也有利于整个风险项目领域的发展。总的来说,可转换证券在风险投资中的应用主要包括以下几个方面。

3.1.1可转换证券能用于风险投资目标公司进行信息甄别

风险投资过程汇总,企业对风险项目的前景比较清楚,但是投资者对于企业信息以及相关项目的了解程度并不如企业,这就造成了信息的不对称。企业价值受到未来多种不确定因素的影响,例如投资项目以及企业家自身的技术水平和经营状况、投资项目中的不可控因素、风险管理者对企业在管理方面的支持程度等等。在对企业进行投资的过程中,风险投资者会与企业进行谈判,并签订契约,并对股权、可转换证券的价值估价达成一致的协议。可转换证券对于目标投资公司的信息甄别作用就体现在可转换证券的价格上。如果被投资企业本身具有较高的能力,并且被投资的项目具有良好的发展前景,那么可转换证券的价格就比较高。相应地,风险企业也不会选择较高的转换价格来误导投资者,这对于其企业自身的发展来说也没有任何好处。同样道理,拥有高水平投资项目的企业家也不会刻意降低转换价格,因为这种做法会导致企业的股份过分稀释,从而降低企业的期望收益。因此,总的来说投资者可以通过可转换证券价值方面的信息来对风险投资目标公司进行信息甄别,尽量减少信息不对称的情况。

3.1.2可转换证券能够用于解决传统委托代理过程中出现的道德风险

将可转换证券应用于风险投资,使得投资者具备了两个方面的优先权。在正常经营时,风险投资者拥有优先现金流量权,还可以将可转换证券转换为普通股;在企业破产进行清算时,风险投资者有优先取得剩余财产的权利。所以,对于风险投资者来说,无论企业经营是成功还是失败,其收益都要远远大于其他投资者。对于风险企业来说,境况完全不同,如果经营成功,企业就会获得较高的收益,如果经营失败,企业只能作为最后的剩余财产获得者。这样的状况就使得风险投资者和企业的利益方向是一致的。所以也在很大程度上调动了风险企业的经营积极性,会有效利用风险投资资本。相应地,也规避了传统委托代理过程中的道德风险问题。

3.1.3可转换证券能用于制止企业短期投机盈利行为

可转换证券的投资期限一般比较长,而且在投资的过程中一般采取多阶段的资金注入方式。在这样的情况下,就有利于避免企业采取短期投机行为,包装企业盈利状况。可转换证券除了能够抑制企业采取短期投资盈利行为,同时多阶段的资金注入方式也有利于对企业产生机理作用,进而提升企业在经营方面的努力程度。使得企业更愿意追求长远的盈利。

3.1.4可转换证券能用于风险投资者最优退出决策的选择

风险投资具有很大的不确定性,进入壁垒和退出机制是影响投资的重要因素。其中对于高风险行业来说,退出机制显得更加重要。由于可转换证券的退出方式比较灵活,他使得投资真能够根据企业的实际经营情况,而在合同中队退出方式进行相关的灵活规定。所以风险投资中,可转换证券的应用比较多。其中主要的原因就在于可转换证券在退出决策时的巨大作用。

3.2风险投资中可转换证券的实际应用分析—以江西赛维LDK太阳能高科技有限公司为例

3.2.1江西赛维LDK太阳能高科技有限公司上市前可转换证券募集情况

根据江西赛维的招股说明书,江西赛维LDK上市前共完成3轮私募融资,总融资金额8550万美元。法国Natixis和鼎晖CDH是两家最大的外部投资者,分别注资2290万美元和2000万美元。

2006721日,赛维LDK发行A系列可转换优先股融资1500万美元,投资机构包括NatixisBriliant Investment LimitedDecatur Overseas CorporationBoundless Future Investment Limited等。其中Natixis投资500万美元,Brilliant投资533万美元,Boundless投资267万美元,Decatur投资200万美元。

2006928日,赛维LDK发行B系列可转换优先股融资4800万美元,投资方包括NatixisCDH、崇德资本、China Environment Fund 2004JAFCO Asia、三菱罗斯福泛亚基金等。在这4800万美元的可转换优先股中,CDH占据1200万美元;崇德资本占据600万美元;China Environment Fund 2004投资500万美元,集富亚洲投资500万美元,三菱罗斯福泛亚基金投资300万美元,Natixis追加690万美元。

200612月,赛维LDK发行C系列可转换优先股融资2250万美元,投资方包括NatixisCDH、三菱罗斯福泛亚基金等。Natixis投资1100万美元,CDH投资800万美元、China Environment Fund 2002投资50万美元,三菱罗斯福泛亚基金投资15万美元。

3.2.2江西赛维LDK上市前发展情况分析

江西赛维LDK上市前第一轮A系列可转换优先股融资额1500万美元,主要用于企业生产设备的购买,到20068月,江西赛维LDK开始盈利,当年8月和9月两个月的利润就达到了300万美元。江西赛维LDK20069月进行第二次可转换优先股募资,使得江西赛维LDK的生产进入规模化的阶段,并且利润增长速度惊人。经过同年12月第三次的可转换优先股融资之后,江西赛维LDK的发展进入了一个全新的阶段。2006年整体利润达到3000万美元,这对于2005年中期才建立的江西赛维LDK来说,不仅在自身的发展方面完成了质的飞跃,同时也为可转换证券在风险投资中的应用给出了一个很好的例证。总的来说,可转换证券的利用以及所募集资金的及时到位在江西赛维LDK的发展过程中有着不可替代的作用。

3.2.3江西赛维LDK上市后可转换证券的转换条件调整分析

江西赛维LDK2007531日成功登陆纽约交易所,股票代码“LDK”,LDK共发行1738.4万股ADS,每股售价27美元,为指导价区间上限,IPO总融资4.69亿美元。在这个过程中,多个公司都出售股票,进行套现,其中Natixis套现约1500万美元;CDH套现约1950万美元;崇德投资出售股票套现约2600万美元。同时,江西赛维LDK也对可转换证券的转换比例进行了调整。对于可转换优先股的转换条件,一般情况下按照原来合约中的规定,即2006年募集的三个系列的优先股,都按照11的比例进行转换,即一股可转换优先股兑换一股公司普通股。

由于江西赛维LDK2006年的利润高于2850万元,所以A系列的可转换优先股比例不需要进行调整。但是如果一旦A系列可转换优先股的转换比例发生改变,BC系列可转换优先股转换比例也要发生调整。对于B系列可转换优先股,如果距离发行日的年度利润低于5700万美元,则转换比例不需要调整。但是如果B系列可转换优先股的转换比例发生调整,则C系列可转换优先股的转换比例也要发生调整。对于C系列可转换优先股,如果距离发行日期的年度利润低于1亿450万美元,则转换比例需要调整。

此外,江西赛维LDK对三个系列的可转换优先股的清算协议也列出了相应的条款。ABC系列可转换优先股持有者在公司破产清算时,在分派任何公司资产或存留收益予普通股股东前,塞维需要向可转换优先股投资者支付每股130%的各自优先股发行价对价作为补偿,并支付所有已宣布但未支付的股息或利息。

结束语

企业的发展结构都没哟固定的统一模式,如何保护出资者和相关利益者的利益是企业经营应该考虑的问题。企业的发展就需要处于有序的控制状态,西方目前的企业控制状态主要包括两个方面,其中一种是激励机制,另外一种是约束机制。在风险投资中,可转换证券可以将这两者有效地结合起来。论文分析了风险投资中可转换证券的应用,并以江西赛维LDK太阳能高科技有限公司作为实际分析对象,利用相关数据指出了可转换证券在风险投资中发挥的巨大作用,具有一定的实际意义。


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